外部営業協力および成功報酬に関する契約書

株式会社Vecta（以下「甲」という。）と徳光晃（以下「乙」という。）は、甲の営業活動に関する乙の外部協力および成功報酬について、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、乙が甲に対して任意で営業活動に関する協力を行う場合の協力範囲、関係性、権限の有無、対象自治体の確認方法、成功報酬、情報管理、アカウント利用、成果物の取扱い、終了時対応を明確にすることを目的とする。

第2条（定義）

本契約において、次の各号に掲げる用語の意味は、当該各号に定めるとおりとする。

「本営業協力」とは、第3条に定める範囲で、乙が甲に対して任意に行う営業活動への協力をいう。
「契約条件表」とは、本契約の別紙1「契約条件表」をいう。
「対象期間」とは、契約条件表に定める成功報酬対象期間をいう。
「自治体」とは、都道府県、市区町村、一部事務組合、広域連合その他地方公共団体またはこれに準ずる公共団体をいう。
「発掘」とは、乙が対象期間中に、甲に対して、自治体名、担当部署、担当者、課題、紹介経路、商談機会その他営業機会の特定に必要な情報を提供し、当該情報が甲の営業活動または契約締結に実質的に寄与することをいう。
「対象自治体」とは、乙が発掘し、甲が営業管理台帳、CRM、商談メモ、メール、チャットその他電磁的方法により、乙の発掘による自治体として記録または承認した自治体をいう。
「対象契約」とは、対象期間中に、甲と対象自治体との間で締結された契約、発注、申込、注文その他甲が対象自治体に対してサービス、システム、開発、運用、保守、コンサルティングその他役務または成果物を提供する合意をいう。
「対象売上」とは、対象契約に基づき、甲が対象自治体から実際に入金を受けた税抜売上額をいう。消費税および地方消費税、立替金、実費精算金、返金額、値引額、遅延損害金、補助金のうち対象自治体以外から甲へ支払われる金員は対象売上に含めない。
「成功報酬」とは、第7条に基づき甲が乙に支払う報酬をいう。
「管理対象情報」とは、甲、甲の顧客、取引先、見込み顧客、役職員、業務委託者その他関係者に関する秘密情報、顧客情報、個人情報、個人データ、営業情報、認証情報、アカウント情報、営業資料、商談情報、売上情報、請求情報、メール、チャット、会話履歴その他甲が管理すべき情報をいう。
「電磁的方法」とは、電子メール、電子契約サービス、チャット、クラウド上の承認記録その他当事者間で確認可能な電磁的記録による方法をいう。

第3条（協力内容）

乙が行う本営業協力は、次の範囲に限る。

甲のサービスまたは甲が承認した営業資料の紹介
自治体、見込み顧客または関係者の紹介
甲が承認した表示を用いた自治体、見込み顧客または関係者への営業活動、商談調整、ヒアリング、問い合わせ対応の取次ぎ
甲が事前に承認した範囲での商談同席
自治体または顧客からの問い合わせ、要望、課題、検討状況の甲への共有
甲が承認した範囲での営業資料、議事メモ、顧客メモ、メール文案その他資料の作成補助
その他、甲乙が書面または電磁的方法で合意した営業支援

第4条（関係性）

本契約は、成功報酬型の外部営業協力契約であり、雇用契約、代理店契約、販売店契約、フランチャイズ契約、共同事業契約、組合契約または継続的な常用契約ではない。
乙は、甲の従業員、役員、代理人、支配人、正規代理店、正式販売店、フランチャイジー、共同事業者または雇用契約上の労働者ではない。
本契約は、乙に対して、甲のために継続的に稼働する義務、特定の成果を達成する義務、特定の日時または場所で活動する義務、報告書を定期提出する義務、甲の依頼を承諾する義務、専属的に活動する義務を課すものではない。
甲は、乙に対して労務上の指揮命令、勤怠管理、稼働時間管理、業務遂行方法の細部指示、専属性の要求を行わない。
乙は、自らの裁量と判断により本営業協力を行い、甲からの依頼を任意に拒絶できる。
成功報酬が発生する場合であっても、乙に甲を代理し、または甲を法的もしくは商業的に拘束する権限が付与されるものではない。
実際の活動が前各項と異なる状態になった場合、甲乙は直ちに本営業協力を停止または見直し、雇用契約、業務委託契約、紹介契約、代理店契約その他実態に適合する契約へ切り替える。

第5条（対象自治体の確認）

乙は、自治体を発掘した場合、速やかに甲へ、自治体名、担当部署、担当者、紹介経路、商談機会、乙の関与内容その他甲が指定する情報を共有する。
甲は、前項の情報を確認し、乙の発掘による営業機会として扱う場合、営業管理台帳、CRM、商談メモ、メール、チャットその他電磁的方法により対象自治体として記録する。
対象自治体への該当性は、甲の既存営業履歴、既存顧客、既存商談、第三者からの紹介、公開入札または公募による営業機会、乙の関与の実質性を踏まえ、甲乙協議のうえ確認する。
乙による発掘前に甲が当該自治体との商談、問い合わせ、見積、提案、契約交渉その他営業活動を既に開始していた場合、当該自治体は、甲が別途書面または電磁的方法で承認した場合を除き、対象自治体に含めない。
対象自治体への該当性に疑義がある場合、甲乙は、営業記録、紹介記録、商談履歴、契約締結経緯を確認し、誠実に協議して決定する。

第6条（対象契約および対象売上）

成功報酬の対象となる契約は、対象自治体との間で対象期間中に締結された対象契約に限る。
対象契約に基づく追加発注、変更契約、更新契約、保守契約、運用契約その他追加取引は、当該追加取引が対象期間中に締結され、かつ甲乙が対象契約に関連するものとして確認した場合に限り、成功報酬の対象に含める。
対象期間の満了日の翌日以降に締結された契約、発注、更新または追加取引は、甲乙が別途書面または電磁的方法で合意した場合を除き、成功報酬の対象に含めない。ただし、対象期間中に締結された対象契約に基づき対象期間の満了日の翌日以降に甲が入金を受けた対象売上は、成功報酬の対象に含める。
契約の取消し、解除、無効、返金、値引き、貸倒れ、未入金その他対象売上が減少または消滅した場合、成功報酬は当該減少または消滅後の対象売上を基準に算定する。既に成功報酬が支払われている場合、甲は、以後の成功報酬から過払額を控除できる。

第7条（成功報酬）

甲は、乙に対し、対象売上に契約条件表に定める成功報酬率を乗じた金額を成功報酬として支払う。
成功報酬は、対象売上の入金が甲において確認され、対象売上額が確定した時点で発生する。
成功報酬の算定に必要な対象売上、対象契約、入金日、控除項目その他の情報は、甲の会計記録、請求記録、入金記録、契約記録を基準とする。
甲は、成功報酬の算定結果について、乙から合理的な照会を受けた場合、秘密保持、個人情報保護、自治体との契約上の制限に反しない範囲で、算定根拠を説明する。

第8条（支払方法、税務処理および法令対応）

甲は、対象売上の入金を確認した日の属する月の翌月末日までに、成功報酬を乙が指定する銀行口座へ振り込む。ただし、法令によりこれより早い支払期日が求められる場合は、当該法令上必要な期日までに支払う。
振込手数料は甲の負担とする。
成功報酬に消費税および地方消費税が課される場合、甲乙は消費税法その他関連法令に従い処理する。乙が適格請求書発行事業者である場合、乙は甲に対して適格請求書を交付する。
甲が法令に基づき源泉徴収その他の控除を行う必要がある場合、甲は当該控除後の金額を乙に支払う。
乙が特定受託事業者に該当し、本契約または個別の本営業協力が特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律その他関連法令の適用対象となる場合、甲は、本契約、対象自治体の承認記録、成功報酬の算定記録その他電磁的方法による記録をもって、必要な取引条件の明示および支払期日の管理を行う。

第9条（費用）

交通費、通信費、会食費、資料作成費その他の実費は、甲が事前に書面または電磁的方法で承認した場合を除き、甲の負担としない。

第10条（営業表示、権限範囲および誤認防止）

乙は、甲が事前に承認した範囲で、甲のメールアドレス、エイリアス、商号、ロゴ、営業資料および甲が承認した表示を用いて、自治体に対し、甲のサービスの紹介、商談調整、提案資料の提示、商談同席、ヒアリング、問い合わせ対応の取次ぎその他営業活動を行うことができる。
乙が甲のメールアドレスまたはエイリアスを利用する場合、外部表示は、原則として「株式会社Vecta 徳光晃」または甲が別途承認した表示とする。
前2項は、乙に対し、甲を代理し、または甲を法的もしくは商業的に拘束する権限を付与するものではない。
乙は、甲の事前の書面承認なく、契約締結、見積提示、発注、受注、請求、返金、保証、値引き、納期確約、仕様確定、SLA確約、価格確定、条件交渉の最終合意その他甲を拘束する行為をしてはならない。
乙は、甲の役員、従業員、正規代理店、正式販売店、または契約締結権限を有する者である旨を、甲の事前の書面承認なく表示または説明してはならない。

第11条（自治体取引および公共調達に関する遵守事項）

乙は、本営業協力において、自治体の調達規程、入札・公募手続、職員倫理、贈収賄防止、入札談合防止、官製談合防止、独占禁止法その他公共調達に関する法令およびルールを遵守する。
乙は、自治体職員、議員、関係者その他第三者に対し、金銭、物品、接待、便益、寄付、謝礼、キックバック、成功報酬の分配その他不適切な利益供与またはその約束をしてはならない。
乙は、入札、公募、見積合わせ、随意契約、仕様策定、予算化、審査、評価、契約交渉に関して、公正な競争または自治体の手続を害する行為をしてはならない。
乙は、自治体の非公開情報、入札予定価格、競合他社情報、審査情報、仕様策定過程の秘密情報その他取得または利用が不適切な情報を取得、利用、開示してはならない。
乙は、前各項に違反するおそれを認識した場合、直ちに甲へ報告し、甲の指示に従う。

第12条（禁止事項）

乙は、甲の事前の書面承認なく、次の行為をしてはならない。

甲が承認していない営業資料、価格表、契約条件、技術情報、ロードマップ、未公開情報を顧客へ提示すること
管理対象情報を私的アカウント、私的メール、私的ストレージ、私的チャット、未承認SaaS、USBメモリその他外部媒体へ保存または転送すること
管理対象情報を第三者へ開示、共有、提供、転送、閲覧可能化すること
甲の競合他社、顧客、第三者に対し、甲の管理対象情報を利用して営業、勧誘、仲介、助言、支援を行うこと
甲の名義、ドメイン、メールアドレス、ロゴ、商標、資料、アカウントを本契約の範囲外で使用すること
甲から付与されたアカウントまたは権限を第三者に利用させること
本営業協力の全部または一部を第三者に再委託、代行、代理利用させること
甲、自治体または顧客の信用を毀損し、またはそのおそれのある行為をすること

第13条（メールアドレスおよびアカウント）

甲は、必要に応じて乙に対し、甲の管理するメールアドレス、エイリアス、Google Workspace、Discordその他の業務アカウントを利用させることができる。
甲が乙に付与するアカウント、権限、共有範囲は、本営業協力に必要な最小限の範囲とする。
乙は、甲のメールアドレス、エイリアス、アカウントを、本営業協力以外の目的で利用してはならない。
乙は、甲が発行または許可したアカウントについて、多要素認証または2段階認証を設定し、パスワード、復旧コード、認証アプリ、APIキー、秘密鍵その他認証情報を第三者と共有してはならない。
甲は、本契約終了時または必要がある場合、乙のメールアドレス、エイリアス、アカウント、転送設定、共有権限、セッション、ログイン権限を停止または削除できる。

第14条（秘密保持）

乙は、甲との間で別途締結する秘密保持契約に従い、管理対象情報を管理する。秘密保持契約が未締結の場合であっても、乙は本契約に基づき管理対象情報を第三者に開示、漏えい、目的外利用してはならない。

第15条（個人情報および顧客情報の取扱い）

乙は、管理対象情報を、本営業協力および成功報酬の確認に必要な範囲でのみ取り扱う。
乙は、顧客情報または個人データを取得した場合、速やかに甲が指定する管理場所へ保存し、私的端末、私的メール、私的チャット、私的クラウドに保管しない。
乙は、甲の承認なく、管理対象情報を第三者へ開示、共有、提供、転送、閲覧可能化してはならない。
乙は、管理対象情報を、自己または第三者の営業、分析、統計化、学習、研究、広告、勧誘、名簿作成その他本営業協力および成功報酬の確認以外の目的で利用してはならない。
乙が個人情報、個人データ、業務アカウントまたは端末を取り扱う場合、乙は甲との間で別途締結する個人情報・情報セキュリティに関する追加合意書に従う。

第16条（情報セキュリティ）

乙は、甲のISMS方針、アクセス管理規程、リモートワーク・端末管理規程、入退場管理手順その他甲が指定する情報セキュリティルールを遵守する。
乙は、甲が承認した端末およびSaaSのみを利用し、端末には画面ロック、OSおよび主要アプリの更新、ディスク暗号化、不正ソフトウェア対策その他甲が求める管理策を適用する。
乙は、管理対象情報の紛失、盗難、誤送信、誤共有、不審なログイン、マルウェア感染、漏えいまたはそのおそれを認識した場合、直ちに甲へ報告し、甲の調査、封じ込め、通知、復旧、再発防止に協力する。

第17条（成果物および資料）

乙が本営業協力に関連して作成、修正、収集、整理した営業資料、議事メモ、顧客メモ、提案資料、メール文案その他の資料（以下「成果物」という。）は、別段の合意がない限り、甲に引き渡す。
成果物に関する著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む。）その他知的財産権は、当該成果物の作成時に甲へ移転する。ただし、乙が本契約締結前から保有する資料、ノウハウ、テンプレートその他乙の既存権利は乙に留保される。
乙は、成果物について、甲および甲が指定する者に対し、著作者人格権を行使しない。
乙は、甲から提供された資料または成果物を、本営業協力の目的以外に使用しない。

第18条（有効期間）

本契約の有効期間は、2026年4月1日から契約条件表に定める成功報酬対象期間の満了日までとする。ただし、期間満了後も甲乙が書面または電磁的方法で合意した場合は更新できる。
本契約締結日が対象期間の開始日より後である場合であっても、甲乙が書面または電磁的方法で対象自治体として確認した自治体については、対象期間中の発掘および対象契約として扱うことができる。

第19条（終了）

甲または乙は、相手方に通知することにより、本契約をいつでも終了できる。
前項にかかわらず、甲は、乙が本契約に違反した場合、管理対象情報の漏えいまたはそのおそれがある場合、公共調達に関する不適切行為またはそのおそれがある場合、乙が反社会的勢力に該当しまたは関係を有することが判明した場合、乙の活動が本契約の前提と異なる実態になった場合、その他本営業協力の継続が不適切と合理的に判断される場合、直ちに本契約を終了できる。
本契約終了時、乙は甲から付与されたアカウント、メール、資料、端末、認証情報、顧客情報、営業情報その他管理対象情報を甲の指示に従い返却、削除、または利用停止する。
本契約終了前に発生済みの成功報酬支払義務は、本契約終了後も存続する。ただし、乙の重大な契約違反、公共調達に関する不適切行為、反社会的勢力排除条項違反により甲が本契約を解除した場合、甲は、未払いの成功報酬の全部または一部の支払いを留保し、損害賠償請求または相殺を行うことができる。
秘密保持、個人情報保護、情報セキュリティ、成果物および資料、成功報酬の精算、終了時対応、損害賠償、反社会的勢力排除、準拠法および管轄に関する条項は、本契約終了後も有効に存続する。

第20条（返却・削除・証跡）

乙は、甲から求められた場合または本契約が終了した場合、管理対象情報およびその複製物を速やかに甲へ返却し、または甲の指示に従い削除する。
乙は、削除後、甲が求める場合、削除、返却、利用停止の完了を報告する。
甲は、終了後、乙のアカウント、共有権限、転送設定、セッション、グループ所属、SaaS権限、共有リンクその他残存権限を確認し、必要な停止または削除を行う。

第21条（反社会的勢力の排除）

甲および乙は、自らが反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力と関係を有しないことを表明し、保証する。
甲または乙は、相手方が前項に違反した場合、何らの催告を要せず本契約を解除できる。

第22条（損害賠償）

甲または乙が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反当事者は、通常かつ直接の損害を賠償する。
前項にかかわらず、故意または重過失、管理対象情報の漏えい、個人情報または個人データの漏えい、第三者への無断開示、認証情報の不正利用、公共調達に関する不適切行為、反社会的勢力排除条項違反に起因する損害については、違反当事者は、調査費用、復旧費用、通知費用、弁護士費用相当額、第三者からの請求対応費用その他合理的な範囲の損害を賠償する。

第23条（地位譲渡等の禁止）

乙は、甲の事前の書面承認なく、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡、承継、担保設定してはならない。

第24条（協議）

本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合、甲乙は誠実に協議して解決する。

第25条（準拠法および管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関して生じる紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

別紙1（契約条件表）

項目	内容
成功報酬対象期間	2026年4月1日から2028年3月31日（2026年度から2027年度末まで）
成功報酬率	対象売上の3%
成功報酬対象	乙が発掘し、甲が営業管理台帳、CRM、商談メモ、メール、チャットその他電磁的方法により記録または承認した自治体
対象売上	対象自治体から実際に入金された税抜売上額

署名欄

本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印または電子署名のうえ、各1通を保有する。

2026年4月1日

甲:

住所: 東京都渋谷区渋谷2-19-15
宮益坂ビルディング609

株式会社Vecta

代表者: 宮川直也

乙:

住所: 〒339-0067
埼玉県さいたま市岩槻区西町3-5-20-6

徳光晃